挂牌主体业务合并问题

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-9 22:25:36

现在有夫妻二人甲和乙，分别拥有业务相同的A和B两间公司，现在夫妻二人希望将A作为挂牌主体上新三板，A的存续时间已经满两年了，但是B公司存续时间截止目前未满两年，想请问一下各位大神：1、若将B公司的全部股权转让给A，则是否会触发业务存续时间不满两年的不成立条件；2、若想将B纳入合并范围中，是否构成重大资产重组？还需要等待时间吗？谢谢各位大神不吝赐教啊！

walterch · 发表于 2014-9-10 12:19:10

A的存续时间是满二年的，没问题，B纳入A，构成同一控制下合并，至于是否构成重大重组？AB各有多大呢？再说新三板与IPO规则不同，不能类比。

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-10 20:06:29

walterch 发表于 2014-9-10 12:19
A的存续时间是满二年的，没问题，B纳入A，构成同一控制下合并，至于是否构成重大重组？AB各有多大呢？再说新 ...

walterch我觉得你说得很有道理耶，两家规模差不多一样大，应该构成重大重组了，还想请教walterch兄是不是重组完以后还需要运行一段时间呢？（因为新三板好像没有单独的并购重组办法，所以你觉得类比IPO合适吗？）

choi · 发表于 2014-9-10 22:54:30

他们两个搞得是一个业务，你是为了解决大股东的同业竞争，问题不大的。把B作为A的子公司就行了。

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-10 23:05:10

choi 发表于 2014-9-10 22:54
他们两个搞得是一个业务，你是为了解决大股东的同业竞争，问题不大的。把B作为A的子公司就行了。

嗯嗯，太感谢您啦choi哥！！对啦，还想请教您若A同一控制下企业合并B是是不是要作成平价收购？会不会涉及所得税滴问题呢

choi · 发表于 2014-9-10 23:11:49

这个价格按公司净资产自己定就行了，理论不低于净资产收购，所以不溢价不会涉及相关税收。项目组会计看完企业资料会给出建议的，不是大事儿。

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-10 23:16:03

choi 发表于 2014-9-10 23:11
这个价格按公司净资产自己定就行了，理论不低于净资产收购，所以不溢价不会涉及相关税收。项目组会计看完企 ...

明白啦！！谢谢choi哥啊！！我就是项目组会计，我知道该怎么进行账务处理，只是不知道这样处理是否合适，听你这么一说就明白了，反正同一控制下企业合并不影响损益，那就平价吧~~只是有点小担心到时候会不会有人问这个收购价格是否公允

面包爱萝卜 · 发表于 2014-9-11 10:26:22

新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。券商掌握尺度，况且是一致行动人，实际控制人没有变化，我的意见是直接变更。
需要补充的是股权收购需要有评估报告，股权对价参考净资产值。手续要完备。这里应该没有存续期是否可以连续计算的问题

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-11 12:45:18

面包爱萝卜发表于 2014-9-11 10:26
新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。 ...

回答得太好了！！！赞一个啊面包大哥！！谢谢啦~~

叶秋叶秋叶秋 · 发表于 2014-9-11 12:47:47

面包爱萝卜发表于 2014-9-11 10:26
新三板对重大资产重组需要运行的问题没有强制要求，在说明书有一个章节让你去作说明，原则是信息充分披露。 ...

对啦面包大哥新三板有没有类似重组的案例您知道的可以参考参考的~~如有的话还望不吝赐教给小弟指引一条路刚刚开始接触新三板不是很熟呢还望大哥以后多多指点啊

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