求助重组税法问题:

brooks1986

求助重组税法问题:
1.上市公司以自有资产4.5亿元（占交易总额15%）和发行股份，购买借壳方100%股权价值30亿元，如适用59号文，上市公司是否需要就4.5亿元的增值部分缴纳企业所得税？借壳方是否需要就30亿元x15%的增值部分缴纳企业所得税？
2.借壳方获得的上市公司置出资产，如直接指定任意其他第三方接受，该第三方是否被视同接受赠与而缴纳所得税。

xiaofeiyu0081

如果适用特殊性税务处理的，财税[2009]59号规定是这样的：
对于股权支付部分：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变；
对于非股权支付部分：被收购方应确认股权转让所得或损失；收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变；
那么上市公司股权收购的应纳税所得额=（借壳方100%股权的公允价值-借壳方100%股权的账面价值）*（非股权支付部分的公允价值/（非股权支付部分的公允价值+股权支付部分））
借壳方所得税事项保持不变，不用纳税

fushengbin

以59号文为标准判断以下问题：
1. 谁是收购方？谁是出售方？
2. 非股份支付部分需要缴纳所得税。
3. 无关第三方没有对价的情况下，需要纳税。

NLW

非股份支付要缴税，涉及资产置换，为什么直接就定价4.5亿元了，建议价格两边评估低一点。

blac_k

1、59号文规定的特殊性税务处理即暂不确认股权转让的所得或损失。因此，在飞股份支付部分需要纳税。
2、赠与第三人，受赠人需要纳税。

brooks1986

fushengbin 发表于 2014-9-12 14:28
以59号文为标准判断以下问题：
1. 谁是收购方？谁是出售方？
2. 非股份支付部分需要缴纳所得税。

59号文的描述，我不太明白，我如果认定上市公司是出售方，它所获得对价是借壳方的全部股权，那是否可以认定本次交易全部都是股权支付呢？